Piattaforme per la cessione dei bonus edilizi a forte sconto

In questi ultimi mesi il Governo italiano ha imposto progressive restrizioni alla cessione di bonus edilizi, e di conseguenza anche le banche che operavano attivamente in questa asset class hanno ridotto la loro attività in questo ambito. Ciò ha portato al proliferare di numerose piattaforme telematiche che promettono l’acquisto dei bonus edilizi con forte sconto, eventualmente anche con un pagamento degli stessi bonus edilizi dilazionato nel tempo.

Emergono però due problematiche legate a queste piattaforme: la riserva di attività bancaria (disposta dall’art. 106 Testo Unico Bancario) e il rispetto della normativa antiusura (art. 644 del Codice penale che non tocca solo il mondo bancario, ma qualunque operatore economico).

Innanzitutto, la normativa tributaria prevede espressamente che i crediti da bonus edilizi siano cedibili anche ad imprese, quindi sembra chiaro che non operi direttamente la riserva bancaria. Tuttavia, secondo quanto stabilito dall’Ufficio Informazione Finanziaria di Banca d’Italia, occorre prestare particolare attenzione a tutti quei soggetti giuridici – non banche – che si sono strutturati per essere impiegati in continue cessioni di crediti tributari verso una pluralità di soggetti (per esempio attraverso la costituzione di appositi siti web o la diffusione di messaggi promozionali anche a mezzo di social network). In questo caso si potrebbe ritenere esistente la professionalità dell’organizzazione e quindi la violazione della riserva bancaria.

A nostro avviso, molte delle piattaforme automatizzate – non bancarie – che promettono l’acquisto di crediti bonus edilizi assumono il requisito della professionalità e dell’operatività nei confronti della pluralità di operatori e quindi violano potenzialmente la riserva bancaria, la normativa di sollecitazione al pubblico, e da ultimo la normativa in termini di iscrizioni OAM e di intermediazione creditizia degli operatori.

Per quanto riguarda la seconda criticità sul rispetto della normativa antiusura, il 14 gennaio 2021 la Banca d’Italia ha chiarito che le cessioni dei crediti di imposta caratterizzate dall’assenza del diritto ad incassare il corrispettivo e dall’assenza di valutazione del merito creditizio nella decisione di acquistare o meno il credito fiscale non devono essere segnalate nella Centrale Rischi banca d’Italia né in Anacredit.

Si ritiene infatti che la cessione dei crediti tributari non sia necessariamente un’operazione di natura finanziaria o un’anticipazione del credito, in quanto può mancare la finalità di finanziamento (per esempio è possibile avere interesse a cedere i propri crediti tributari solo per non perderne l’utilizzo, pur non necessitando di nuova liquidità). In questo senso, poiché mancano il diritto ad incassare, la valutazione del merito di credito del soggetto cedente e la finalità di finanziamento, si deve ritenere non applicabile la norma art. 644 codice penale in tema di usura.

Il nostro suggerimento quindi è che tutti gli operatori adottino un prezzo “equilibrato” dei crediti acquistati (che comunque tenga conto dei costi strutturali di queste operazioni) e un adeguato e non esagerato margine di guadagno per gli operatori. La norma antiusura rimane invece operante in tutti i casi in cui il soggetto cessionario prometta al soggetto cedente un pagamento del credito in più tranches consecutive.