Casse professionali tra riforma contabile e allerta demografica

Da una parte l’audizione di Assirevi in Commissione bicamerale di controllo sugli enti previdenziali e, dall’altra parte, la pubblicazione, a cura della Cassa dei commercialisti, del quaderno n. 4 dell’attuario prof. Alessandro Trudda e Antonio Annibali dal titolo “I futuri iscritti alle Casse di previdenza: un modello previsivo”.

Vediamo in successione.

Assirevi è l’acronimo di Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale che riunisce, ad oggi, 16 società di revisione di varie dimensioni e promuove e realizza l’analisi scientifica di supporto all’adozione dei principi e delle norme tecniche e operative per lo svolgimento dell’attività di revisione legale e delle altre attività di assurance.

Assirevi, che oltre all’audizione ha rilasciato anche un documento, scaricabile dal sito istituzione della Commissione bicamerale, ha fatto alcune considerazioni molto importanti.

Per Assirevi non si rinviene nel nostro ordinamento un framework contabile uniforme applicabile per la predisposizione dell’informativa finanziaria di tali enti, a causa di una stratificazione delle fonti normative di riferimento, che si sono susseguite negli anni senza un compiuto coordinamento, originando così taluni profili di incertezza circa la natura e l’estensione dell’intervento richiesto al revisore.

Come la stessa Commissione bicamerale ha potuto direttamente osservare nel corso dell’indagine conoscitiva, conclusa nel documento approvato nella seduta del 12 giugno 2025, si riscontrano differenti approcci, ad esempio, nella scelta degli schemi di bilancio utilizzati, nella rilevazione di alcune tipologie di contributi o nella classificazione di taluni fondi svalutazione.

ASSIREVI si è soffermata sulla rappresentazione contabile della passività pensionistica.

In particolare, come noto, nei bilanci consuntivi delle Casse privatizzate costituite ex d.lgs. n. 509/1994, in base alla normativa vigente, non è iscritta alcuna passività relativa agli impegni previdenziali assunti, diversamente da quanto avviene, ad esempio, per le riserve tecniche delle compagnie assicurative, per le quali gli impegni devono essere integralmente contabilizzati tra le passività in bilancio.

Differente è la situazione per le Casse private costituite ex d.lgs. n. 103/1996, ove le passività iscritte includono invece i montanti contributivi rivalutati, ancorché calcolati senza l’applicazione di specifiche tecniche attuariali.

Assirevi ha ricordato che, come previsto dall’art. 2, d.lgs. 509/1994, la gestione economico finanziaria della Cassa “deve assicurare l’equilibrio di bilancio mediante l’adozione di provvedimenti coerenti alle indicazioni risultanti dal bilancio tecnico”.

Il bilancio consuntivo, redatto annualmente dalle Casse, fornisce quindi una rappresentazione fotografica della situazione patrimoniale ed economica delle stesse, basato sul concetto di continuità aziendale riferito ad un periodo di 12 mesi, mentre il bilancio tecnico ha la finalità di illustrare più compiutamente la sostenibilità nel lungo periodo degli impegni previdenziali di una Cassa.

Nel framework normativo vigente, al revisore non è richiesto di svolgere alcuna specifica attività di verifica o di esprimere alcun giudizio sul bilancio tecnico. In ogni caso, considerata la sua rilevanza informativa, tale documento viene in rilievo anche ai fini dell’acquisizione, da parte del revisore, di una comprensione delle prospettive di lungo periodo della Cassa.

In conclusione, Assirevi ritiene condivisibile la posizione espressa nel documento della Bicamerale, laddove viene richiamata l’opportunità di valutare se “estendere agli enti di previdenza l’applicazione delle più stringenti disposizioni previste dal d.lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale in linea con quanto già previsto per le associazioni e le fondazioni del terzo settore”.

Il D.Lgs n.39/2010 va integrato con il D.Lgs 135/2016 come di seguito commentato:

“La revisione legale alla luce delle modifiche introdotte dal D. Lgs n. 135/2016

Di Giovanbattista Carriero – 16 Novembre 2017

Nel presente lavoro vengono analizzare le modifiche introdotte alla disciplina generale della revisione legale contenuta nel D.Lgs n. 39 del 2010 ad opera del D.Lgs . n. 135 del 2016.

Per capire appieno lo spirito delle modifiche apportate alla disciplina generale dal D.Lgs n. 135 del 2016 è opportuno analizzare il contesto di riferimento al momento dell’intervento legislativo in oggetto.

La direttiva CE n. 43 del 2006 ha modificato le direttive CEE n. 349 del 1989 e n. 660 del 1978 in materia di Revisione Legale di conti annuali e dei conti consolidati ed ha abrogato al direttiva CEE n. 253 del 1984 allo scopo di giungere ad un’armonizzazione di massima nelle discipline dei Paesi Comunitari sul controllo dei bilanci societari.

Con la crisi finanziaria del 2007-2010 molte imprese sono fallite, ed è emerso che la revisione legale dei conti, per come era allora disciplinata, non aveva funzionato nell’impedire il fallimento di molte imprese. In seguito a questa constatazione la Commissione Europea ha avviato una consultazione pubblica con l’obiettivo di migliorare la disciplina della revisione legale dei conti al fine di prevenire o limitare al massimo fenomeni come quelli accaduti durante la crisi.

In seguito alle risultanze della consultazione pubblica, la Commissione Europea ha adottato una proposta di riforma della disciplina della revisione legale. Sulla scorta di tale proposta di riforma il Parlamento Europeo ha emanato la Direttiva 2014/56/UE e il Regolamento UE 537/2014.

Il Regolamento UE 537/2014 è direttamente applicabile in ciascun Stato membro UE a partire dal 17/06/2016. La direttiva 2014/56/UE è stata recepita in Italia con il D.Lgs n. 135/2016

La direttiva contiene le norme applicabili alla revisione delle società, il regolamento contiene una serie di norme specifiche e più stringenti applicabili alla revisione dei bilanci delle società che operano nei mercati finanziari.

Con il nuovo intervento legislativo si è mirato a:

• rinforzare gli strumenti utili a prevenire le crisi finanziarie;
• assicurare maggiore rigore ed uniformità della disciplina nei riguardi degli Enti di interesse pubblico;
• rafforzare l’indipendenza del revisore;
• innalzare la qualità della revisione legale;

Il D.Lgs n. 135/2016 interviene nell’art. 1 del D.Lgs 39/2010 introducendo le seguenti nuove definizioni:

• c-bis “enti sottoposti a regime intermedio”
• f-bis “principi di revisione internazionale”
• i e lett. i-bis “responsabile dell’incarico di revisione” e “responsabile chiave della revisione”
• s-bis “piccole imprese”

L’art. 3 del D.Lgs 135/2016 definisce l’aspetto del TIROCINIO introducendo un limite massimo di n. 3 tirocinanti per dominus. Il dominus è responsabile per la formazione del tirocinante e ha l’obbligo di rendere effettiva la partecipazione a tirocinante agli incarichi di revisione. Il non rispetto di queste norme da parte del dominus equivale a non rispetto di norme di deontologia professionale. (Vedi la bozza delle Linee Guida per il tirocinio in consultazione)

L’art. 5 del D.Lgs 135/2016 si occupa della formazione continua, stabilendo:

• I contenuti del programma di aggiornamento, in particolare viene stabilito che almeno il 50% del programma di aggiornamento deve essere fatto su “materie caratterizzanti”, cioè affrontando aspetti specifici della tecnica di revione;
• Il periodo di riferimento: individuando nel triennio il riferimento temporale valido ai fini dell’aggiornamento professionale;
• Il numero di crediti formativi richiesti: almeno 20 crediti su base annua;
• Le modalità di formazione

L’art. 7 del citato decreto si occupa del registro dei revisori legali, introducendo un nuovo obbligo informativo a carico del singolo revisore e/o società di revisione iscritta verso il registro stesso, in particolare quello di comunicare un valido indirizzo pec di riferimento al fine di velocizzare e rendere più economiche le comunicazioni da e verso il registro da parte del revisore.

L’art. 8 del D.Lgs 39/2010 è stato completamente modificato del D.Lgs 135/2016, infatti è venuta meno la precedente distinzione fra revisori attivi e revisori inattivi ed è stata istituita la distinzione fra Sezione A e Sezione B del registro, nella prima sono iscritti i revisori con incarichi di revisione legale in corso o svolti negli ultimi tre anni; nella sezione B sono iscritti i revisori che non hanno incarichi di revisione legale in corso. A quest’ultimi non è comunque preclusa attività di collegio sindacale o di perizie.

Il capo IV del D.lgs n. 39/2010 è stato quello con il maggior numero di modifiche ad opera del D.Lgs 135/2016, in particolare sono stati aggiunti quattro nuovi articoli:

• 10 bis Preparazione della revisione e valutazione dei rischi di impresa
• 10 ter: Organizzazione interna
• 10 quater: Organizzazione del lavoro
• 10 quinquies: Revisione del bilancio consolidato

È utile evidenziare che prima della riforma molti principi e tecniche di revisione erano inclusi nei principi professionali di revisione. Con la riforma di cui al D.Lgs 135/2016 molti di tali principi sono stati elevati a rango di legge.

Il revisore legale o la società di revisione legale prima di accettare o di proseguire un incarico di revisione legale deve valutare e documentare:

• Il possesso dei requisiti di indipendenza e obiettività;
• L’eventuale presenza di rischi per l’indipendenza e, nel caso, sono state adottate misure per mitigarli;
• La disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse per svolgere in modo adeguato la revisione;
• Per le società di revisione, l’abilitazione del responsabile dell’incarico.

Il revisore legale o la società di revisione legale si devono dotare tra l’altro di:

• Direttive e procedure per assicurare l’indipendenza e l’obiettività del responsabile dell’incarico;
• Procedure amministrative e contabili adeguate;
• Sistemi di controllo interno della qualità;
• Procedure efficaci per la valutazione del rischio;
• Meccanismi efficaci di controllo e tutela dell’elaborazione elettronica dei dati

Tutte queste direttive e procedure devono essere documentante e rese conoscibili agli operatori della revisione.

Il revisore legale o la società di revisione legale devono inoltre:

• Conservare la documentazione delle violazioni riscontrate;
• Documentare le richieste di pareri a consulenti esterni e dei pareri ricevuti;
• Mantenere una registrazione relativa ad ogni cliente sottoposto a revisione
• Creare un fascicolo di revisione per ogni revisione legale.
• Tali documenti devono essere conservati per 10 anni.

In caso di revisione del bilancio consolidato, il revisore del gruppo di imprese:

• Assume la piena responsabilità per la relazione di revisione
• Valuta il lavoro svolto da eventuali altri revisori;
• Mantiene la documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro svolto da altri revisori;
• Riesamina, ove opportuno, le parti pertinenti della documentazione di revisione.

Nella nuova disciplina anche la relazione di revisione e il giudizio sul bilancio sottoposto a revisione di cui all’art. 14 del D.Lgs 39/2010 sono sottratti al piano dei principi professionali e attratti su quello delle norme primarie.

In particolare, la relazione di revisione deve contenere:

• L’illustrazione dei risultati della revisione legale;
• Precise indicazioni in merito ad eventuali incertezze significative sulla continuità aziendale;
• Informazioni circa l’eventuale ricorso al cosiddetto “joint audit”, cioè all’utilizzo di più revisori o di più società di revisione legale nella revisione di una singola società;
• L’individuazione del responsabile firmatario dell’incarico;
• Un giudizio di conformità della relazione di gestione alle norme di legge e la dichiarazione eventuale di identificazione di errori significativi.

In tema di responsabilità di cui all’art. 15 del D.Lgs 39/2010 resta ferma la disciplina previgente si precisa solamente che la responsabilità della revisione cade non sul soggetto responsabile della revisione ma sul soggetto responsabile dell’incarico così come definito dall’art. 1, comma 1, lett. i del D.Lgs 39/2010.

Per quanto riguarda il controllo di qualità di cui all’art. 20 del D.Lgs 39/2010 le novità introdotte stabiliscono che i revisori legali, le società di revisione e i collegi sindacali che svolgono attività di revisione legale sono sottoposti a controllo di qualità da parte del MEF. La tipologia di controllo viene diversificata a seconda che si sia in presenza di revisore di EIP (Ente di interesse pubblico) o di revisore di altra società

Inoltre, viene abolita la periodicità del controllo che prima era ogni sei anni e ora invece sarà svolta sulla base di un’analisi del rischio.

La nuova disciplina sul controllo di qualità prevede che:

• Il controllo deve essere basato su una verifica adeguata dei documenti selezionati;
• Il controllo deve includere una valutazione della conformità ai principi di revisione delle risorse impiegate, dei corrispettivi e del sistema di controllo interno;
• Il controllo deve essere appropriato e proporzionato alla portata e alla complessità dell’attività svolta dal revisore legale;
• Il soggetto sottoposto a controllo di qualità è obbligato a collaborare con il soggetto incaricato del controllo consentendo l’accesso ai locali e fornendo le carte di lavoro richieste.

È stato introdotto con la riforma il cosiddetto “whistleblowing”, art. 26-bis del D.Lgs 39/2010 ovvero il sistema interno di segnalazioni delle irregolarità da parte del personale delle società di revisione legale. Con tale sistema ciascun dipendente delle società di revisione legale può segnalare irregolarità fatte da altri colleghi e in questa sua segnalazione deve essere garantito nella riservatezza così come deve essere garantito il diritto del soggetto segnalato di essere ascoltato prima di prendere qualsivoglia provvedimento.”

Assirevi ha ribadito altresì l’importanza dell’introduzione di un framework contabile uniforme applicabile alla predisposizione dei bilanci delle Casse facendo presente che tale obiettivo potrebbe essere raggiunto, in tempi brevi, mediante l’introduzione degli ITAS, come regole principali di contabilizzazione a base Accrual adottate con la riforma del PNRR, destinati a contribuire al superamento dell’eterogeneità dell’informativa finanziaria oggi riscontrabile.

Questo potrebbe rappresentare anche l’occasione per introdurre, nel sistema degli enti previdenziali, regole chiare volte a disciplinare i rapporti tra revisore legale e Collegio sindacale della Cassa.

E veniamo ora al Quaderno n. 4 del quale riporto le conclusioni aggiungendo peraltro anche il link (https://newsletter.cnpadc.it/sites/default/files/caricamenti_editor/Centro_Studi/Centro%20Studi%20CDC_Quaderno%204-2025_WEB.pdf), per chi volesse leggerlo integralmente.

“CONCLUSIONI

Obiettivo del presente lavoro è stato quello di elaborare un modello matematico – statistico utile per l’analisi e la previsione dei futuri iscritti alle Casse di previdenza dei liberi professionisti. Nel mondo delle professioni ordinistiche è di stretta attualità il tema del c.d. calo di vocazione dettato anche dalla potenziale concorrenza delle nuove tecnologie; recenti ricerche inoltre prevedono una contrazione dei futuri iscritti universitari correlata all’attuale calo demografico delle scuole primarie e secondarie.

Partendo dall’iscrizione all’università, il modello proposto considera i molteplici passaggi che il futuro libero professionista deve sostenere prima dell’iscrizione alla Cassa (Laurea, tirocinio, esame di Stato, iscrizione all’Ordine professionale). Lo strumento matematico è quello delle catene di Markov con un approccio matriciale che permette di utilizzare il sistema probabilistico correlato ai diversi passaggi di stato. Applicando lo schema alle numerosità oggi presenti in ciascuna fase del percorso professionale è possibile determinare il numero dei futuri iscritti nel breve medio-periodo (l’orizzonte temporale dipende dalla lunghezza media dei singoli steps formativi). Se dalle serie storiche emerge che il 70% di chi supera l’esame di Stato si iscrive poi alla Cassa nei due anni successivi, sarà sufficiente conoscere il numero degli abilitati per stimare i nuovi ingressi di brevissimo periodo. Lo stesso ragionamento vale per i tirocinanti, che diventeranno iscritti alcuni anni dopo, e così via a ritroso fino alla numerosità degli attuali iscritti all’università.

Rispetto ad un’analisi previsiva fondata sugli andamenti del passato, l’approccio proposto risulta di tipo prospettico: per i primi anni a venire, ad esempio, si ritiene maggiormente ragionevole individuare il numero dei futuri iscritti sulla base delle abilitazioni professionali rilevate nei periodi precedenti piuttosto che sulla serie storica delle passate iscrizioni.

Le elaborazioni numeriche hanno evidenziato la centralità della variabile aleatoria demografica “nuovi ingressi” nella valutazione (a mezzo dei Bilanci tecnici attuariali) della stabilità finanziaria di medio lungo periodo delle Casse di previdenza. Le simulazioni illustrate misurano quanto un calo di iscrizioni possa impattare sull’evoluzione patrimoniale di lungo periodo.

I risultati ottenuti dal modello, utilizzati per replicare i Bilanci tecnici, risultano certamente attendibili nel breve-medio periodo in quanto ottenuti proiettando le informazioni in essere secondo schemi probabilistici ben testati. Le previsioni di lungo periodo sono state elaborate replicando lo stesso schema sui valori delle future immatricolazioni all’Università: in tal senso non si può non tener conto delle recenti stime Istat che prevedono entro il 2034 un calo degli studenti di oltre un milione nel ciclo dall’infanzia alle superiori, la cui conseguenza nei successivi quindici anni sarà un calo delle matricole di circa il 40%.

L’applicazione del modello sui dati della Cassa Dottori Commercialisti ha evidenziato una puntuale previsione del flusso di nuovi ingressi nel breve periodo, mentre nel medio-lungo periodo la variabile dovrebbe essere riallineata alle aspettative sul futuro calo delle immatricolazioni universitarie. L’applicazione del modello al “Bilancio Tecnico CDC al 20 dicembre 2023 (Proiezioni 2023-72)” determina risultati che, sebbene leggermente peggiorativi nel secondo periodo di osservazione, confermano la sostenibilità finanziaria dell’Ente in tutto il periodo

cinquantennale oggetto di osservazione.

La procedura risulta flessibile rispetto ai peculiari percorsi formativi richiesti per l’iscrizione alle diverse Casse di previdenza: si tratta di adeguare gli schemi e le durate temporali nei diversi passaggi necessari per l’abilitazione alla libera professione considerata. Allo stesso modo lo schema del modello andrà adeguato rispetto ad eventuali modifiche regolamentari (come ad esempio, per alcune professioni, le attuali proposte normative che possono anticipare i percorsi per l’abilitazione professionale).

Si sottolinea, infine, come un corretto utilizzo del modello proposto imponga un frequente e periodico aggiornamento delle basi dati da effettuarsi almeno con la stessa periodicità richiesta dalla legge per l’elaborazione dei Bilanci Tecnici