Casse previdenziali, le nuove regole sugli investimenti nel venture capital

“Il Venture capital è una forma di investimenti ad alto rischio in start up e aziende che hanno un tasso di default molto elevato ma i pochi successi (unicorni) generano rendimenti enormi che compensano le perdite.” (Fonte: Il Sole 24Ore del 21.07.2026, pag. 38).

A seguito di interpello di un fondo pensione, l’Agenzia delle Entrate ha fornito il proprio parere n. 104/2026, qui trascritto:

«Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’articolo 1, commi da 88 a 96, della legge di bilancio 2017 ha previsto un regime di non imponibilità per i redditi derivanti da determinati investimenti (cd. ”investimenti qualificati”) effettuati dagli enti di previdenza obbligatoria (di seguito, ”Casse di previdenza”) di cui al decreto legislativo 20 giugno 1994, n. 509 (recante ”Attuazione della delega conferita dall’art. 1, comma 32, della legge 24 dicembre 1993, n. 537, in materia di trasformazione in persone giuridiche private di enti gestori di forme obbligatorie di previdenza e assistenza”), e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103 (recante Attuazione della delega conferita dall’art. 2, comma 25, della legge 8 agosto 1995, n. 335, in materia di tutela previdenziale obbligatoria dei soggetti che svolgono attività autonoma di libera professione), e dalle forme di previdenza complementare di cui al d. lgs. n. 252 del 2005 (di seguito ”Fondi pensione”).

L’agevolazione prevede che i redditi finanziari, sia di capitale sia diversi, derivanti da tali investimenti qualificati di cui al comma 89 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017, effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite per legge, non siano assoggettati all’imposta sul reddito, per le Casse di previdenza, e non concorrano alla formazione della base imponibile su cui si applica l’imposta sostitutiva di cui all’articolo 17 del d.lgs. n. 252 del 2005, per i Fondi pensione.

Le Casse di previdenza e i Fondi pensione, secondo quanto disposto, rispettivamente, dai commi 88 e 92 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017, possono destinare «somme fino al 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente» agli investimenti qualificati individuati dal comma 89, nonché ai piani di risparmio a lungo termine (PIR) di cui al comma 100 del medesimo articolo 1.

Al fine di beneficiare di tale regime, gli strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato devono essere detenuti per almeno cinque anni (cd. minimum holding period).

Ai sensi del comma 89, «le somme indicate al comma 88 devono essere investite in:

1. a) azioni o quote di imprese residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo con stabile organizzazione nel territorio medesimo;
2. b) in quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo, che investono prevalentemente negli strumenti finanziari di cui alla lettera a).

b-bis) quote di prestiti, di fondi di credito cartolarizzati erogati od originati per il tramite di piattaforme di prestiti per soggetti finanziatori non professionali, gestite da società iscritte nell’albo degli intermediari finanziari tenuto dalla Banca d’Italia di cui all’articolo 106 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, da istituti di pagamento rientranti nel campo di applicazione dell’articolo 114 del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993 o da soggetti vigilati operanti nel territorio italiano in quanto autorizzati in altri Stati dell’Unione europea.

b-ter) quote o azioni di Fondi per il Venture Capital residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo. L’importo totale delle risorse è investito dai soggetti indicati nei commi 88 e 92, per il tramite dei Fondi per il Venture Capital (FVC), in ciascuna piccola e media impresa (Pmi), entro la durata del Fvc. Ciascuna Pmi rispetta i requisiti, alternativi tra loro, previsti dall’articolo 21, paragrafo 3, lettere a), b) e c) del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014».

Il regime agevolativo connesso agli investimenti qualificati, a seguito delle modifiche apportate ai commi 90 e 94 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017 dall’articolo 33, comma 1, della legge 16 dicembre 2024, n. 193 (recante la ”Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023”), è subordinato, al rispetto di un ulteriore requisito. In particolare, è richiesto di destinare una determinata percentuale degli investimenti qualificati in quote o azioni di Fondi di Venture Capital, come individuati dall’articolo 1, comma 89, lettera b-ter), della medesima legge di bilancio 2017.

Tale percentuale, prevista inizialmente in misura pari al 5 per cento e al 10 per cento a decorrere dal 2026, è stata successivamente modificata dall’articolo 18 del d.l. n. 95 del 2025, convertito, con modificazioni, dalla l. n. 118 del 2025, rubricato ”Interpretazione autentica dei commi 90 e 94 dell’articolo 1 della legge n. 232 del 2016 e ulteriori disposizioni urgenti in materia di startup”. Per effetto di tali modifiche, le Casse di previdenza e i Fondi pensione possono beneficiare dell’esenzione dei redditi derivanti dai medesimi investimenti «purché gli investimenti qualificati in quote o azioni di Fondi per il Venture Capital di cui al comma 89, lettera b-ter), a far data dal 1° gennaio 2025, siano almeno pari al 3 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente, per l’anno 2026 siano almeno pari al 5 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente e, a partire dall’anno 2027, almeno pari al 10 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente».

Il rispetto del nuovo vincolo di investimento in FVC decorre dal 18 dicembre 2024 (data di entrata in vigore della l. n. 193 del 2024). Ne consegue che per i nuovi investimenti qualificati di cui al comma 89 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017 effettuati dal 18 dicembre al 31 dicembre 2024 il rendiconto da prendere a riferimento è quello del 2023, mentre per gli investimenti effettuati dal 1° gennaio 2025 è quello chiuso al 31 dicembre 2024.

Tuttavia, l’articolo 33, comma 2, della l. n. 193 del 2024 prevede un regime di salvaguardia per gli investimenti qualificati già effettuati alla data di entrata in vigore della legge (e quindi al 18 dicembre 2024).

Conseguentemente, il regime di non imponibilità è applicabile ai redditi finanziari derivanti da investimenti effettuati, prima di tale data, a prescindere dalla composizione del paniere di investimenti qualificati.

Per i ”nuovi” investimenti qualificati occorre, invece, che sia rispettato anche il vincolo di investimento in Fvc.

In via preliminare, si osserva che ai fini del calcolo della percentuale minima di investimenti da destinare ai Fvc, i commi 90 e 94 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017 fanno riferimento al «paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente», senza fornire ulteriori indicazioni rispetto a tale parametro.

In particolare, per le Casse di previdenza, il citato comma 90 stabilisce che «I redditi […] generati dagli investimenti qualificati indicati al comma 89 del presente articolo, sono esenti ai fini dell’imposta sul reddito» a condizione che sia rispettato il predetto vincolo di investimento in FVC.

Al riguardo, si ritiene che sia il vincolo di investimento in Fvc sia il paniere degli investimenti risultino circoscritti agli «investimenti qualificati indicati al comma 89», escludendo gli investimenti in PIR.

Ciò vale anche per i Fondi pensione, sebbene al comma 94 non sia presente tale specificazione, in quanto il legislatore ha introdotto il regime agevolativo in esame a favore di entrambi i soggetti, preoccupandosi di disciplinare distintamente solo alcuni aspetti che derivano dallo specifico trattamento fiscale di cui ciascuno gode.

In altri termini, le Casse di previdenza e i Fondi pensione possono continuare a investire in PIR indipendentemente dal vincolo di investimento in FVC, valido solo per gli investimenti qualificati di cui al comma 89.

Sulla base di un’interpretazione letterale della nuova formulazione dei commi 90 e 94 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017 si ritiene che la citata soglia minima di investimento in FVC rilevi esclusivamente ai fini del regime fiscale dei redditi relativi ai ”nuovi” investimenti qualificati effettuati nell’anno.

Inoltre, i redditi degli investimenti qualificati relativi all’anno in cui è stata raggiunta la suddetta soglia conservano il regime agevolato anche negli anni successivi, a condizione che vengano mantenuti gli investimenti in Fvc.

Il raggiungimento della soglia minima di investimento nel corso dell’anno comporta l’applicazione del regime agevolato in relazione ai redditi di tutti gli investimenti qualificati effettuati nell’anno.

Nel caso in cui nell’anno successivo la percentuale di investimento in FVC diminuisca per effetto di ulteriori investimenti qualificati, senza che sia incrementata anche la quota di investimenti in FVC, l’agevolazione viene mantenuta in relazione agli investimenti effettuati nel periodo precedente, ma non si estende agli investimenti qualificati effettuati nel periodo successivo.

In sostanza, nel caso in cui in un determinato anno non sia soddisfatto il requisito dell’investimento minimo in Fvc, i redditi relativi ai ”nuovi” investimenti qualificati effettuati in quell’anno sono imponibili, in quanto non possono usufruire del regime agevolativo.

In merito al vincolo di investimento in Fvc, l’articolo 18, comma 1, del d.l. n. 95 del 2025, convertito dalla l. n. 118 del 2025, stabilisce che «Ai commi 90 e 94 dell’articolo 1 della legge 11 dicembre 2016, n. 232, come modificati dall’articolo 33 della legge 16 dicembre 2024, n. 193, le parole: ”gli investimenti qualificati” si interpretano come ”gli impegni vincolanti a realizzare direttamente o indirettamente investimenti qualificati”».

La relazione illustrativa chiarisce «che la disposizione è finalizzata a dare corretta interpretazione alle modifiche apportate dall’articolo 33 della legge 16 dicembre 2024, n. 193 e, in questo modo, a canalizzare con maggiore certezza il risparmio previdenziale degli enti di previdenza obbligatoria (Casse di previdenza) e delle forme di previdenza complementare (fondi pensione) nell’economia reale italiana, in particolare nel segmento del venture capital italiano».

Secondo la relazione illustrativa, «al comma 1 viene fornita una corretta specificazione della definizione di ”investimenti qualificati” richiamati nell’articolo 1, commi 90 e 94, della citata legge n. 232 del 2016, i quali, ai fini della determinazione delle soglie, definite successivamente, del paniere di investimenti qualificati risultanti dall’esercizio precedente (i.e., livello minimo di investimenti in FVC), comprendono anche gli impegni vincolanti ad investire e gli investimenti effettuati da Casse di previdenza e fondi pensione ”indirettamente” in Fondi per il Venture Capital (”Fvc”), analogamente ad altra normativa agevolativa similare, quale la normativa PIR (art. 13bis, commi 2 e 2bis, decreto legge 26 ottobre 2019, n. 124), che lo prevede espressamente».

Pertanto, per effetto di tale intervento, «assumono ora rilevanza, per valorizzare la soglia minima del paniere, anche gli impegni vincolanti e gli investimenti in Fvc effettuati tramite fondi di fondi o tramite un veicolo societario».

Tanto chiarito, si ritiene che gli impegni vincolanti ad effettuare investimenti qualificati in FVC rilevino al numeratore del rapporto tra investimenti in Fvc e ammontare degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’anno precedente (i.e. paniere). Il risultato di tale rapporto determina il livello minimo di investimenti in Fvc che occorre rispettare per beneficiare del regime agevolativo.

Per quanto concerne la documentazione relativa all’agevolazione in commento, il comma 95bis dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017 stabilisce che il soggetto percettore del reddito è tenuto a produrre una dichiarazione dalla quale risulti la sussistenza dei requisiti normativamente previsti. In particolare, deve essere dichiarato di rispettare:

– il limite del 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente, di cui ai commi 88 (per le Casse di previdenza) e 92 (per i Fondi pensione), entro il quale poter destinare somme agli investimenti qualificati indicati al comma 89, nonché ai PIR;

– l’impegno a detenere gli strumenti finanziari oggetto dell’investimento qualificato per almeno 5 anni;

– l’assenza di redditi derivanti dagli investimenti qualificati relativi a partecipazioni qualificate (requisito previsto solo per le Casse di previdenza, cfr. risposta ad interpello n. 174 pubblicata il 4 luglio 2025).

Il successivo comma 95ter, inoltre, prevede l’obbligo della separata evidenza delle somme destinate agli investimenti qualificati di cui al comma 89.

Ciò posto, nel caso di specie, con riferimento al Primo quesito, si ritiene che il Fondo pensione non sia obbligato a effettuare nel corso del 2025 investimenti in Fvc, in quanto dal rendiconto dell’esercizio 2024, come dichiarato dall’Istante ed assunto acriticamente, non risultano investimenti qualificati che beneficiano del regime agevolativo. Pertanto, gli investimenti qualificati effettuati nel 2025 potranno beneficiare del suddetto regime agevolativo anche in assenza di investimenti in FVC nel medesimo periodo.

Tuttavia, qualora il Fondo pensione effettui ”nuovi” investimenti qualificati nel 2026, gli stessi potranno beneficiare dell’agevolazione a condizione che gli impegni degli investimenti in FVC siano almeno pari al 5 per cento del paniere del 2025 (dal 2027 la soglia minima aumenterà al 10 per cento del paniere dell’anno precedente). Per impegno vincolante ai fini dell’investimento in FVC, come precisato nella risposta all’interrogazione parlamentare n. 504970 del 3 febbraio 2026, si deve intendere la formale sottoscrizione dell’impegno ad investire (c.d. commitment) da parte della Cassa di previdenza o del Fondo pensione, non essendo sufficiente la delibera adottata dal consiglio di amministrazione.

Relativamente al Secondo quesito, che risulta assorbito in parte dalla risposta al precedente, si fa presente che la dichiarazione contenente la sussistenza dei requisiti normativamente richiesti ai fini del riconoscimento dell’applicazione del regime di esenzione non dovrà indicare anche il rispetto del vincolo di investimenti in Fvc, poiché tale previsione dovrà essere rispettata nei termini sopra illustrati, qualora il Fondo pensione intenda beneficiare del regime agevolativo.

Per quanto riguarda il Terzo e Quarto quesito, come sopra chiarito, i requisiti del regime agevolativo in esame si riferiscono agli «investimenti qualificati indicati al comma 89» e non anche ai PIR. Pertanto, ai fini del calcolo della soglia minima di investimento in Fvc, non si tiene conto degli investimenti nei PIR detenuti dal Fondo pensione. Inoltre, la condizione dell’investimento minimo in Fvc non rileva ai fini dell’applicazione del regime agevolato Pir. Ciò significa che il Fondo pensione potrà investire nei PIR beneficiando del regime agevolato per gli stessi previsto, anche se non soddisfa la soglia minima di investimento in Fvc.

Con riferimento al Quinto quesito, il Fondo pensione dovrà calcolare la percentuale minima da destinare ai Fvc, rapportando gli impegni sottoscritti per gli investimenti in FVC al totale degli investimenti qualificati effettuati e risultanti del rendiconto dell’esercizio precedente.

Con riferimento al Sesto quesito, si ritiene che i redditi derivanti dagli strumenti finanziari acquistati dall’Istante dopo l’entrata in vigore della disposizione agevolativa possano beneficiare dell’agevolazione a partire dalla data in cui si manifesta l’impegno a detenere gli investimenti almeno per i successivi cinque anni. Tale condizione dovrà essere attestata nell’ambito della dichiarazione di cui all’articolo 1, comma 94bis, della legge di bilancio 2017, da esibire o trasmettere su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Il presente parere è reso sulla base degli elementi, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione nel contenuto, restando impregiudicato il potere di controllo dell’Amministrazione.»