Un focus sulla scissione mediante scorporo

Il d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19, che ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, introduce nel nostro ordinamento l’istituto della scissione mediante scorporo.

In particolare, il nuovo art. 2506.1 c.c., recato dall’art. 51, comma 3, del Decreto, introduce, al primo comma, la definizione di scissione mediante scorporo, prevedendo testualmente quanto segue: “Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote a sé stessa, continuando la propria attività.”

Al riguardo, qualche elemento in più sembra desumersi dal tenore testuale dell’art. 51, comma 3, lett. a) del Decreto, in cui è specificato che l’introduzione nel nostro ordinamento della scissione mediante scorporo è stata effettuata “al fine di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione”.

Considerata la novità delle previsioni che connotano la disciplina di questa tipologia di scissione e considerato l’interesse riscontrato nella prassi professionale, Consiglio e Fondazione nazionali hanno ritenuto opportuno effettuare un’analisi dei profili civilistici dell’operazione, illustrandone i tratti peculiari e dando conto di talune criticità sorte in sede di prima interpretazione del testo normativo.

Il documento, intitolato “La scissione mediante scorporo: analisi della disciplina civilistica e profili applicativi”, affronta anche profili strettamente operativi e applicativi dell’operazione di scissione mediante scorporo e delle sue principali finalità, effettuando una ricognizione delle diversità riscontrate con la disciplina della scissione ordinaria e la disciplina del conferimento in natura.

Fonte normativa

• CNDCEC – comunicato 14 febbraio 2024
• FNC – comunicato 14 febbraio 2024

Cndcec – comunicato 14 febbraio 2024, FNC – comunicato 14 febbraio 2024